作者：毛姗姗 吴梦奇

来源：智合

摘要：如履薄冰，鞠躬尽瘁，身为律师，竭尽所能。

11月10日，中国汽车技术研究中心公布了10月国内车市上险数据——蔚来在10月份的整体上险数达4880辆，同比上涨了94%。在国内纯电SUV市场，蔚来拿下了销量前十中的三席，包揽冠亚。

谁能想到，半年前，蔚来的未来尚扑朔迷离——股价表现不佳，销量停滞不前，负面消息充斥坊间。直到今年5月成功引进了重磅的战略投资人，70亿元投资资金注入，才解了蔚来的燃眉之急——蔚来“起死回生”，在疫情期间逆势实现融资，股票也随之大涨。

作为战略投资人的律师，娄爱东牵头多名律师，在疫情期间协助客户完成了对蔚来汽车的法律尽调等一系列工作，为这一极具影响力、足以写入商学院案例的投资项目提供了有力的法律保障。

几乎同一时间，由杨荣宽和彭伟律师分别负责的两起重要项目——江苏俪澜诉厦门嘉元、招商局漳州开发区国恒地产等民间借贷纠纷案，以及辽宁兴隆大家庭商业集团破产重整案，也均走到了“守得云开见月明”的阶段：前者在一审完胜；后者则在顶住初期巨大的审核量之后，于11月13日顺利召开了首次债权人会议。

三个项目/案子，覆盖了证券、复杂争议解决、破产重整三个不同领域，却都在对应律师团队的努力下攻克了道道难关，实现了律所、当事人/企业、行业、社会等多方的共赢。

这批律师，有着一个共同的名字：康达律师。

01 一波多折，助力圆梦上市

2020年12月1日，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称：健之佳）在上交所完成上市。这是中国药品零售行业第5家上市公司，也是云南省2020年度唯一一个成功挂牌上市的IPO项目。

5年，3650个项目小时，个中的艰辛曲折，唯有经过这一完整过程的人才能体味。

十三年前，海王星辰在美国纽交所上市，康达便是当时的主承销商律师，娄爱东是项目负责人。健之佳原是海王星辰的子公司。

“海王星辰的股权架构设计，一定要允许健之佳未来独立上市。”当年蓝波对娄爱东说的话，让她印象深刻。

2016年，健之佳上市项目的主承销商找到康达，希望由康达来做发行人律师。彼时，连锁药店行业历经过一阵厮杀后，上市公司已有四家，而健之佳在多年前就开始寻求上市，因种种原因，一直未能如愿。接手这个项目时，娄爱东已经感觉到，“这个项目不简单。”

1700多家连锁店，分布在云南、四川等地，仅是尽职调查，往往就需要一周7天跑5-6个地市，核查50家左右的门店，一家门店接着一家门店，下车就查看库存和账目、访谈负责人、做笔录、拍照，忙完就匆匆赶去下一家，吃饭均在途中，可谓“马不停蹄”、日夜兼程，即使是年轻人也感到体力不支。

工作量大还只是小事。2017年，申报程序启动，便遭遇“内忧外患”。在过程中，先是原主承销商换了，随后会计师事务所的承办团队也换了，而康达的证券团队成为唯一一个经办人员没更换的中介机构，律师团队承担了很多与客户的沟通协调工作；好不容易报上去，又因证监会审核政策收紧，发行人在2018年初被迫撤回材料。IPO申请材料撤回后，康达证券部内部决定由曾任证监会第十四届至十六届发审委委员、业务经验非常丰富的合伙人栗皓来负责这个项目。

IPO申报的不顺利，使得部分投资机构对于上市产生了分歧，甚至发生了诉讼纠纷，栗皓积极协调，化解股东之间的分歧，对发行人的申报计划及存在的问题提供切实可行的意见和整改方案，并协助公司法人治理的正常进行。

在产生诉讼争议后，栗皓又积极协助客户引入新的投资机构，在2019年申报过程中配合发行人、存在分歧股东以及存在投资意向的机构进行了多轮谈判，在申报前以最短的时间完成投资协议的草拟、修订及交割事宜，顺利完成了首发的申报工作。“PE的投资决策一般有较长的周期，没有双方对于栗皓律师能力和人品的充分信任，很难在短时间内就完成PE投资的引入。”娄爱东说。

2019年3月底，证监会公布“IPO审核五十条”，对相关的审核政策做了调整，其中二十四条涉及法律方面的审核要求，康达律师团队根据审核要求，迅速做了申报材料的调整。

2019年5月，该项目启动第二次申报，依然有层层关卡等着申报人。健之佳项目被证监会抽中现场核查，并确定由深交所进行现场核查。现场检查作为境内IPO项目较为严厉的核查手段，被通知接受该项核查的企业，通常有40%以上会选择直接撤材料或在核查中因被检查出问题而撤回申请。因此，现场核查是很考验中介机构工作质量的。

由于深交所在该轮现场核查中一共需要对5家IPO在审企业进行核查，没有能够及时进场，等排到健之佳时，已经是2020年了。2020年1月，新冠疫情突如其来，打乱了所有的工作安排，现场核查工作艰难推进，历时近四个月，康达项目团队全程跟进检查中存在的疑问并及时解答，针对检查组的疑问出具了6份专项备忘录，最终通过了深交所严格的现场核查。

“事实上，上市项目，很少有非常顺利的，一波几折就是常态。”但证券律师的精准判断和专业能力直接影响到项目质量和申报效率。

健之佳董事长热爱连锁行业，其连锁药店和连锁便利店往往打通营业，即顾客可以从一家健之佳的药店直接走到便利店。但在上市时，这就会牵涉到两者的界限问题——是否需要剥离便利店业务？康达的内核委员会对此进行了多次的内部研究论证。

“最后，我们还是强烈建议剥离，同时执行落地大量的基础工作。事实证明我们的判断是正确的。”娄爱东说。

2020年9月3日，健之佳项目通过证监会发审委的审核。

对于娄爱东和栗皓而言，这个项目只是过往20多年中众多IPO的其中一例，但对于康达证券部的年轻律师而言，这是又一次对于工作质量的检验。当然，更重要的是，对于客户健之佳而言，这是一次重大发展机遇的把握，亦是健之佳董事长蓝波多年夙愿的实现。

该项目的成功，原因不仅来自于康达律师自身的专业能力，背后更是康达证券团队组织能力的体现。

康达律师事务所高级合伙人、证券业务内核负责人娄爱东

康达律师事务所高级合伙人栗皓

“康达的内核是统一的，即便我们团队分布在不同的区域，但总能通过内在的组织机制实现统一调配、审查、互动，找到最高效、最合适的服务手段，论证出解决问题的最佳方案。”娄爱东说。在康达，证券部是一个有着近20年一体化经验的团队，团队内部紧密协作，年龄结构完整，核心骨干人员稳定。目前，证券部优秀人才分布在北京、深圳、苏州、成都四地，在一体化的业务组织方式下，康达100多名证券律师已经整合成了一股强大的力量，既能够对客户的各种不同需求作出快速响应，也能够确保从立项开始就全程跟踪，实现严格的风险与质量管控。

作为中国第一批证券律师的娄爱东，与康达的证券团队一起见证了中国证券市场从萌芽到如今日渐繁盛的整个过程，而在此过程中，正如康达律师所言，“我们愿意与其他机构一起去参与、推动证券市场的法治化与规范化进程。”

02 从被扒烂的案卷里，找出论据

“缺乏依据的诉讼，法律不予支持。”从法院回来的代理律师，带来了一个坏消息。

2016年，距江苏俪澜集团、黄翠娟起诉厦门市嘉元房地产、招商局漳州开发区国恒地产等民间借贷纠纷一案立案，已经过了一年有余。

即便如此，案件迟迟得不到实质性推进，焦虑，成了当事人俪澜集团头上挥之不去的阴影。

俪澜决定更换代理律师。在同行、朋友的力推下，他们找到了康达。

康达律师事务所高级合伙人、香港分所主任杨荣宽

“案子涉及两大商业集团间长达20年的资金拆借往来，涉及十余个法律主体；被告一方的实际控制人因刑事犯罪入狱；当事人主要资产在漳州，管辖在南京……此外，对方有偿债能力的公司却没有与我方直接签订合同，按照合同相对性原则，不能直接承担责任或作为被告。”项目团队负责人、康达律师事务所高级合伙人杨荣宽回忆道，“种种因素的交织错综，让通过法律途径向对方主张债权显得困难重重。”

这些困难，在之前的一年里俪澜都听过，但最后，代理律师往往也只能摇摇头告诉他们：“没办法。”

他们期待康达律师能给出不一样的答案。

康达决定另辟蹊径，从其他角度试着摸索出蛛丝马迹。接手后，团队前前后后跑遍了厦门、漳州、张家港等地机构，调取了对方所有的工商信息。“我们发现，对方几家关联公司的权力机构、董事会、股东会等注册机构任职高度重合，极可能存在人格混同，据此，我们向法院提出了专项司法审计。”杨荣宽说。

彼时，“公司人格混同”还是一个应用并不广泛的概念，杨荣宽提出这点时，法院非常谨慎，未能下判定，直到康达律师搬出了最高人民法院指导判例，条分缕析进行说明，才令法院认同了这一主张。

但法院还从未就此类型事项进行过专项审计，执行起来有所顾虑。康达律师便与法院及会计师事务所沟通，由会计所进行专业审计并作为法院参考依据——结果如他们所料，对方关联公司之间的大量资金往来并无合同依据或合法依据，这成为了法院认定构成人格混同的关键要素。

2018年10月，江苏省高级人民法院开庭审理本案，一审判决即支持了原告全部的诉讼请求，数额达人民币4亿元。

过去5年里，康达前前后后投入了近十名律师参与这起案件——他们还不仅仅是一个团队，背后，整个康达的争议解决律师们都是他们的后援团。

作为康达的代表性业务之一，康达总、分所从事争议解决这一领域的律师已经超过800人，仅北京总所便有近300人。团队中不仅有杨荣宽这样的资深专家、法学博士，亦有一大批拥有硕士学历的优秀合伙人、骨干律师。

在总分所高度一体化的运作机制下，康达还组建了涵盖总、分所在内的民商事争议解决业务委员会，下设9大研究中心，用以进行业务研究、组织协作。

“商事争议解决是缺憾的艺术。”杨荣宽表示，“在极具挑战性的复杂案件中，通过精深的法律理解与专业知识，通过自身的挖掘、尝试、创新，在被扒烂的案卷、被翻阅过无数遍的证据中找到新的逻辑关系，从而有理有据地支持己方的诉讼请求，为当事人找出解决问题的最佳路径，这才是法律服务对于社会最重要的价值。”

这也是所有康达争议解决律师所秉持的信条：

在鸡西赛龙水泥制造有限公司生产线转置行政诉讼纠纷一案中，由于案件涉及多个政府部门，且行政行为之日已过行政诉讼起诉期限，被裁定驳回的可能性很高。但通过努力，康达律师不仅解决了行政机关间的历史遗留问题，还为当事人挽回了超过3亿元人民币的直接经济损失——该案是首例“水泥熟料产能”的无形资产属性认定案件，也是2019年省政府作为被告的重大商事行政交叉案件。

在成都亿嘉利科技有限公司、乐山沙湾亿嘉利科技有限公司诉四川省乐山市沙湾区人民政府解除投资协议并赔偿经济损失一案中，由于法院认为本案属行政协议案件，当事人提起的行政诉讼被法院裁定不予立案受理。康达律师从行政法理念角度出发，向最高人民法院提出了“实体从旧、程序从新”的观点，并获得了最高院认可，案件得以发回重审。同时，该案还被最高院作为十大行政协议典型案例，与行政协议司法解释共同颁布，以作为行政协议案件司法审判的类案指导。

就杨荣宽以及康达争议解决团队所代理的诉讼案件而言，周期经常短则3-5年，长则十多年。当事人没有办法时，往往都会想到康达。“我们接手的争议解决案件，有些可能代理律师就换了好几拨，但在我们这儿，没有什么‘不可能’，因为总要给当事人一个交代，哪怕这个‘交代’，需要大量的时间投入，需要一批批律师前赴后继去达到最理想的结果。”

对康达律师而言，代理案件，是体力活，是脑力活，更是良心活——这是他们的原则与信念。

03 1套系统、50万字研究、处理11.7万笔债权

穿过一字排开的四辆依维柯警车，彭伟、雷蕾、周大海等康达律师走进了集团大门，抵达目标企业现场。

此时他们的身份，是目标企业——东北著名民企兴隆集团的破产管理人。对于80、90年代出生的盘锦人、沈阳人而言，“兴隆大家庭”这几个字，就是童年的代言词之一。但2018年，这家经历了25年风风雨雨的老牌零售企业，还是走到了破产边缘。

康达律师事务所高级合伙人彭伟

“一般来说，一桩复杂的大型破产重整案，总会有着一项或几项让管理人头疼的要素，比如债务金额大、债权人数量多、资产盘活难、关联企业众多或分布广泛、企业涉及法人人格混同、案件涉及房地产或购房者债权人、相关问题存在法律规范空白……”彭伟表示，“不巧的是，兴隆集团破产案，恰好集上述要素于一身，可以称得上是多年来国内最复杂、最疑难的破产重整案件之一。”

有多复杂？

单是被裁定适用实质合并重整的92家兴隆系列企业，债务总额就超过了200亿元人民币，债权申报数量11.7万笔，债权人覆盖了上万名职工、上万名供应商以及6万余名消费预付卡“兴隆卡”债权人等群体。

由于上述诸多因素，包括企业的影响力所带来的政府关注，该案给康达律师团队带来了巨大压力：仅6月23日进场后的第一周里，康达律师就要在分析复杂案情的同时，每天给不同政府部门提供侧重点各不相同的书面汇报，生生拉高了康达律师的平均熬夜时长；工作量最大时，一度有多达70名康达破产律师在沈阳驻场工作，“每天都有两尺高的合同、文件等着我们”。

“对这样复杂的案子，单靠勤奋是远远不够的。”考虑到案情的复杂度，作为康达破产与清算委员会主任，彭伟在调度全国各地康达律师支援沈阳分所破产团队的同时，也牵头采取了一系列创新手段，用以推动本案的顺利进行。

一方面，在康达等沈阳地区管理人的建议下，辽宁省委省政府以“全省一盘棋”的精神引导发挥了十三地市的府院联动机制，组建了联合管理人以统筹推动债权申报、重整投资人招募等各项工作，形成了最大合力。

另一方面，由于兴隆集团发行了超过300万张兴隆卡，审核工作绝非人力能够完成，康达便与技术团队合作进行了研发，通过OCR系统自动识别身份及卡片信息，实现了申报金额与后台数据的自动比对。同时，康达还与知名会计师事务所合作，编制了一份详尽的债权审核信息表，涵盖5道程序、80余项信息，借此实现了数据的快速整合，并最终统筹处理了11.7万笔已申报债权。

2020年11月13日，这起自2006年《企业破产法》修订实施以来债权申报数量最多、全国破产法实践中少有的复杂案件，在沈阳中院通过在线形式召开了第一次债权人会议。

截至此时，康达律师完成了6000余份企业用印与合同审核、350余件诉讼案件、300余份给政府和法院的报告，以及92家企业的实质合并审理，帮助企业和社会实现了效益的最大化，也获得了政府、法院等多方的好评。

此外，康达律师秉持着“研究先行、有据可依”的原则，进行了精细的法律研究工作——事后统计汇总的文字研究材料便多达700余页，超过50万字。于本案基础上总结形成的十余篇研究论文，也在最高人民法院第二巡回法庭主办的长白破产法论坛上斩获颇丰。

康达律师编撰的《兴隆司法重整案疑难问题研究汇编》

这种重研究、敢创新的风气，塑造了整支康达破产团队。如今，包括律师和律师助理在内，康达总、分所破产律师已经超过百人，由总部的破产清算与重整委员会实施统一指导、规范与人员调配，其中30岁以下的青年律师占比已超过70%。

承袭“以当事人为本”的律所文化，破产重整团队还在承接的各类案件中主动发挥自身能动性，以令债权人、债务人受惠为目标开展工作。

2017年，康达接受武侯区人民法院指定，担任了四川峨嵋互盛实业有限公司破产清算案的破产管理人。峨嵋互盛经管理人审核认定的债权总额约3.27亿元，但其名下资产并不足以完成清偿。为了提高清偿率，康达律师从其名下一处烂尾楼项目入手，通过多种渠道引入5000万资金，帮助烂尾楼实现续建，将其价值从原先的1.2亿元提升到了2.3亿元，最终成功完成资产的处置与债务清算。

“做出这样一个选择，必然是冒了一定的风险。但这一选择是基于让债权人受惠这一目的，经我们缜密研究、斟酌、判断而做出的，最终也确实产生了超额回报。”彭伟说，“在我看来，这是我们管理人的职责所在，也是我们律师的价值所在。”

事实上，他们的价值还不止于此——因此受惠的不仅是客户，还有整个经济社会的发展：

近年来，随着经济形势的变化与行业认知的转向，破产案件进入了快速增长期：自2007年新《破产法》生效实施后的10年间，国内破产案件总计10000余件，但2018年当年，破产业务即“井喷”式增长超过10000件。

如何妥善处理好巨量的破产案件，决定着清偿率的高低，也影响着我国营商环境的打造。在康达律师看来，服务企业破产与其说是一桩业务，不如说更像是一项使命——引导企业走向正确的发展轨道，从而慢慢推动破产法治进程，进而影响到整个经济的正向循环。

“破产项目的周期很长，很多时候律师前期需要垫付很大成本，但是无论怎么样，还是要把每个细节做好，作为管理人履行好最后的职责，也尽可能为债权人实现债权。”彭伟说。

兴隆一案中，康达律师进场一年半时间里尚未收取到任何报酬，但仍一步一印地完成了每一项工作。因为他们确信，即使报酬来得晚，尽职尽责是身为律师的专业底线，竭尽全力是好律师的良知。

结语

“事非经过不知难。”一起起疑难案件中，康达律师似乎总能凭借自己的努力，云淡风轻地处理好每重难关。

但实际上，这支30余年里见证了行业无数变迁的团队，是凭借着自己丰富的实践经验、强大的研究能力、自如的团队协作，乃至是鞠躬尽瘁、尽己所能的服务态度，才让一起起看似“不可能”的疑难案件，得以“峰回路转”乃至是“起死回生”。

证券领域，他们见证了中国证券市场的发展变迁，也始终以律师的身份，推动着资本市场的每一小步发展；

争议解决领域，他们一次次扛下了当事人“走投无路”时的期盼，力争为每位当事人取得最大程度的利益；

破产重整领域，他们在服务众多国企央企、中小企业，帮助它们走出困境的同时，也一点点撬动着经济社会发展的巨大齿轮，帮助驱动经济的良性与长久发展……

32年，成人达己；32年，初心未变。

他们，从不标榜自己接到的大案要案；他们，从不觉得自己做的业务“高大上”，他们觉得如果自己还有些特点的话，他们足够勤勉，愿意竭尽所能，受人之托，忠人之事；他们以专业获得信任，愿以足够付出，用法律推动社会向前迈进一步。

*国投招商（南京）投资管理有限公司、安徽省创业投资有限公司和合肥市建设投资控股（集团）有限公司联合聘请康达娄爱东律师团队为投资蔚来汽车项目的法律顾问。