这可能是沃森生物(300142)董秘最忙碌的几天了。自投资者电话会议以来,外界关注和争议不断,公司分别于12月8日晚间和12月9日上午7时45分,用两封长长的回复函回应了“为何要出售核心资产”与“出售价格是否严重被低估”两大质疑,前一份长达86页的内容回复深交所,后一份长达41页的内容回复云南证监局。

或许,它期望以一个诚恳的姿态尽快平息此次转让事件所造成的舆论风波。

“从战略角度讲,沃森生物‘弃子’对双方都有利,但他们可能确实应该对资本市场与投资者有更多的敬畏与尊重。”一位不愿具名的同行业上市公司董事长告诉银柿财经记者。

不过面对沃森生物眼下的局面,这位董事长透露,如果是自己,也会选择让上海泽润独立发展,因为感觉目前也没有更好的替代方案。“但我可能会在发布董事会公告的同时,以公开信的方式与投资者充分沟通,同时也可以选择分步走。”

超募资金与“买买买”

“你是投资者吗?”

这是银柿财经记者接通沃森生物董秘办电话时,对方开口问的第一句话,显然,接听二级市场投资者的问询是他们近几天的常态。

12月9日,沃森生物收盘价34.82元,较前一交易日下跌5.04%;而4个月前,其股价曾达到历史高点95.88元。“股价跌了一半多,很多机构都被套牢了。”接近沃森生物的业内人士黎平告诉记者,沃森生物在这时转让上海泽润控股权,事先又没有与二级市场投资者进行很好的沟通,显然是犯了众怒。

同花顺iFinD数据显示,从2020年6月30日至9月30日,持仓沃森生物的机构家数从460家减少到110家,但持股数量仅从48637万股降低至35287万股。这意味着,如今持仓的单个机构持股量都较为庞大,根据截至9月30日的数据统计,持股市值在150万以上的机构占比达到86%。

12月4日晚间,沃森生物披露公司将转让子公司上海泽润的股权,其持股比例将由65.14%降至28.50%。次日,公司通过电话会议形式接受了机构调研。期间,来自金牧资本的投资者尹汉峰质问沃森生物董事长李云春,“出售上海泽润的决定,有没有经过二级市场股东的同意?”“存不存在利益输送?必须给广大股东一个交代。”

自此,沃森生物转让上海泽润股权一事在网络上发酵。

在黎平看来,如果发布公告的同时,沃森生物以董事长名义发一封更详细的公开信,将市场上可能提出的问题逐一作解释,可能事情就不会发展成目前的局面。比如转让股权能给上市公司带来什么?独立出去的公司会给社会带来什么?“都说清楚了,相信市场也是会理解的。”

沃森生物是云南的骄傲。创始人李云春、陈尔佳、刘红岩和曾经的首席科学家郭仁,全部来自中国医学科学院医学生物学研究所。2006年1月1日至2010年8月28日,该公司疫苗研发数量在国内排名第一,超过了老牌的兰州生物制品研究所、华兰生物、天坛生物等机构。

2010年,沃森生物在创业板上市,当时其计划募集4亿多资金用于“疫苗研发中心扩建项目”等5个项目,但最后除去发行费用的实际募集资金超过22亿元。这一年,沃森生物全年的营收不过3.58亿元。

“募来的钱没花完,沃森生物就投了很多项目。”黎平说。iFinD数据显示,从2013年开始,沃森生物使用超募资金受让了上海润泽40.609%股权,河北大安制药55%股权,使用自有资金收购嘉和生物51%股权,设立上海沃森生物等。以上操作几乎是在同一时间段内完成的。

从当时公告中可以看出,沃森生物当年受让这些子公司股权所支付的代价并不算高,其中收购嘉和生物股权的成本为1.8亿元,收购上海润泽股权的成本为1.2亿元。

“不过从收购之后的管理角度而言,沃森生物很难同时做这么多事情。”黎平透露,无论嘉和生物的单抗药物开发还是上海泽润的HPV疫苗研发,起步都比国内很多企业早。然而从眼下的市场格局来看,默沙东进口四价、九价HPV疫苗已抢先进入中国市场,于2019年占据了超过80%的市场;2019年12月,由万泰生物研发的国产二价宫颈癌疫苗项目也已经获国家药监局批准上市并取得药品注册批件。但上海泽润的HPV疫苗还没上市销售。

沃森生物对深交所的回复函也披露,其九价HPV疫苗预计2026年上市销售,比原来的预期延迟了2年。等到该产品上市销售,预计将有5～6家企业并存,竞争将异常激烈。

研发进度被拖累

“嘉和生物与上海泽润被沃森生物接手后,由于后者人力、财力以及管理能力各方面的投入不足,导致不能很好的支撑这两个平台的发展,相比之下,两家公司的研发进度都显得滞后了。”嘉和生物第二大股东、康恩贝董事长胡季强对银柿财经记者说,“在这些热门创新药赛道,如果研发进度滞后较多,会导致公司价值大幅下降。”

嘉和生物在国内最早引进和建成了一支完整的国际化单抗药物产品、工艺、质量与生产管理团队,但至今无一款药物上市销售。形成对比的是,比它晚4年成立,同样致力于单抗创新药研发的信达生物已有4个产品获得NMPA批准上市。

“现在信达生物价值远远高于嘉和生物的原因就在这里。”胡季强认为,沃森生物在不具备足够能力的情况下,要同步开展那么多创新业务,是很难都抓住机会的。“一个研发公司如果没抓住进度,时间一长就有可能成为包袱。”

胡季强透露,2018年沃森生物转让嘉和生物股权时,康恩贝是拥有优先受让权并有机会成为控股股东的,但康恩贝评估后认为自己没有能力管理好这样一个生物创新药平台,所以只是做了第二大股东。当时的嘉和生物已有8个自有单克隆抗体品种获得9个中国临床试验批件进入临床试验研究阶段,其中三个产品进入Ⅲ期临床试验阶段。

2016年山东的问题疫苗事件,也可以侧面反映出沃森生物“没管好”这一点。当年,新三板公司实杰生物深涉其中,这家公司也是于2013年被沃森生物收入囊中的。

“没有能力管理”或许是沃森生物决定“弃子”的重要原因。

回过头去看,胡季强依然认为,沃森生物当初转让嘉和生物股权的决策是正确的。“如果嘉和生物不是在2018年作出股权调整,不仅拖累沃森生物,嘉和也不可能这么快上市。”现如今,嘉和生物产品上市商业化的进程已大大加快。2020年7月,嘉和生物PD-1抗体杰诺单抗注射液的新药上市申请获中国国家药品监督管理局受理后七天,被纳入优先审评名单。

推动多个新药全球同步研发需要高素质的高层管理人才,因而需要有较高的薪酬及激励机制。“嘉和生物现任高层管理人员的报酬,是康恩贝高层团队工资的数倍。”胡季强透露。从报表中也可以看出,股权转让后的嘉和生物支付雇员的福利开支从2018年的1353万元骤升至7192万元。不过对比全球药企高管的薪资,也不是很离谱,百济神州的董事长欧雷强一个人的年薪就高达近2亿元。

与此同时,创新药还是一个高投入、长周期、高风险的领域。从之前沃森生物对云南证监局的回复函中可见,从2014年到2018年3月,嘉和生物投入单克隆抗体药物项目的费用逐年升高,合计投入了4.8亿元。而转让控制权后的二年嘉和生物的研发投入超过了15亿元。后续,它还需要大量的资金投入研发和临床研究方能确保各项目的持续稳定推进,需要IPO融资提供资金保障。“这不是沃森生物凭一己之力能够做到的。”胡季强说。

在这次风波中,有二级市场投资人将上海泽润比作“快要下蛋的鸡”,此时决定出售股权让投资者无法接受。但有业内人士表示,尽管其二价HPV疫苗于2020年6月收到了新药生产申请《受理通知书》,但生产批件申请到获得生产批件的过程中仍有不少未知数。

以2019年进入临床试验与获批上市的创新药数量来看,这一年进入临床试验1～3期的创新药有1195个,但获批上市的只有53件,其中包括了进口药。这意味着,从临床试验到获批上市,这依然是一段“千军万马过独木桥”的路。

 

有业内人士指出,新药刚进入临床试验时,需要递交的材料比较简单,主要是临床前动物数据、细胞数据、毒理数据、CMC数据等;但是到了药物上市审评申请时,需要递交的材料就很多了。在药审中心的官方宣传片中,这样形容——“有时候一个产品的资料多到需要用汽车来拉”。

“其实二价HPV疫苗的市场容量并不大,而且万泰生物的国产二价HPV疫苗已经先于上海泽润上市了。”黎平说,“万泰生物是一家上市公司且产品已在正常销售的,而上海泽润没上市、没销售,所以两者的估值确实没有可比性。”

分拆上市可能性有多大

沃森生物在12月8日的回复函中指出,上海泽润唯有快速推进研发及产业化进程,才能获取先发优势。

“上海泽润要投入,沃森生物本身也要继续投入,它资金上承受不了。”黎平说。翻看沃森生物这两年的业绩也可以看出,其净利润表现较好的年份都是非经常性损益金额较大的年份,2018年逾10亿的净利润很大一部分来源于嘉和生物的出售。尽管13价肺炎疫苗的上市销售会给公司带来利好,但沃森生物也在回复函中表示,公司正处于多款产品同步攻坚的时期。

“照理说,沃森生物转让上海泽润的小部分股权,能减轻自己的压力。但还有一个问题需要解决的是,上海泽润与沃森生物同处于疫苗行业,完全属于同业,不大可能分拆上市。”黎平解释,沃森生物确实只有让出上海泽润的控股权,后者才有可能实现独立上市。事实上,中药公司康恩贝也曾经历过“为了让控股子公司佐力药业独立上市发展而不得不放弃控股权”的过程。

另一方面,漫长的研发周期,高昂的研发成本,使得创新药比起其他领域更需要资本市场创新机制的支持。“现在科创板和港股都允许没有业务收入、亏损的创新药研发公司进入资本市场,这个机制对于中国创新药发展产生巨大的推动作用。”胡季强坦言,“如果没有这个机制,我们也不敢投资嘉和生物。因为一个创新药从研发到上市销售,动辄就需要10多年。”

也有上市公司董事长觉得李云春可以用循序渐进的方式来处理这件事,这样的话不至于引起资本市场如此大的反响。但在A股《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条中提到,企业上市条件之一是“发行人最近3年内实际控制人是否发生变更”,这意味着,上海泽润试图独立上市必须提前三年变更实际控制人。

这或许也是沃森生物急于转让上海泽润控股权的原因之一。不过二级市场投资人对沃森生物的解释“不买账”,原因不仅在于“为何要出售核心资产”与“出售价格是否严重被低估”这两点,他们认为李云春一边在解释如何出于上市公司长远发展的考虑出售资产,一边却在减持。

对于这一点,黎平透露,李云春其实在沃森生物的内部威信很高。“为什么?因为他会兼顾大家的利益,况且他也不是在高位减持。”记者梳理了李云春从2017年到2020年6月的减持记录,其最高平均交易价为49.86元,最低为11.78元。

12月8日上午,银柿财经曾联系沃森生物董秘办,希望了解暂停出售上海润泽股权是否会影响上市公司的长远利益以及资金链,沃森生物方面表示所有问题将以书面形式作答,但截至发稿前,记者尚未收到对方回复邮件。