富途证券ESOP：5年处理2800亿交易量，腾讯连投3次的联易融如何做股权激励？

近年来，供应链金融蓬勃发展。以AI、区块链、大数据等技术为基础的供应链金融科技解决方案，能够让传统的供应链金融业务流程变得更加透明、高效、智能，也因此迎来巨大的发展机遇，催生了一批优秀企业，这其中的典型代表，就是联易融。
据灼识咨询报告，中国核心企业及金融机构用于第三方供应链金融科技的总支出，从2015年的3亿元增长到100亿元，年复增长率达到143%。

联易融就诞生于这一行业大势之下，从2016年开始踏上征途，在业内率先推出企业级、基于云端和数字化的供应链解决方案，业绩在两年内增长两倍，至今已服务340多家核心企业，并与超过200家金融机构合作，累计处理了超过2800亿的供应链金融交易，成为供应链金融科技SaaS领域毫无争议的龙头。

4月9日，联易融成功登陆港交所，市值超437亿港元。作为深受腾讯青睐的金融科技独角兽，联易融是如何做股权激励的？

联易融股权激励解析

根据招股书，联易融于2019年1月24日采用了股权激励计划，为了筹备上市和激励形式多样化，联易融于2020年11月25日对股权激励计划进行了修订和重列（采纳日期），计划将于采纳之日的十五年后终止。

为了兑现股权激励计划授予的奖励，联易融向股权激励控股公司配发及发行14,551,513股普通股（待股份拆细后调整为174,618,156股B类股份），即联易融股数总数的最高数目为174,618,156股普通股，约占全球发售及股份拆细完成后（假设超额配股权未获行使）联易融股本的7.71%。

截至目前，联易融已经向130名雇员（包括5名董事及高级管理层成员）授出涉及79,201,296股股份（按股份拆细后调整）的79,201,296个限制性股份单位，约占全球发售及股份拆细完成后（假设超额配股权未获行使）联易融股本的3.5%。

数据来源：联易融招股书

以下是联易融股权激励计划的主要条款：

1）激励工具：包括购股权和受限制股份单位。

2）管理委员会：董事会任执行股权激励计划的管理人（委员会），负责选出参与股权激励计划的雇员、董事或顾问（参与者）。

3）行使购股权：除股权激励计划或奖励协议另有规定者外，当时可行使的全部或不时的任何部分股份所涉购股权可予行使。

4）结算受限制股份单位：根据适用的奖励协议条款，受限制股份单位的归属结算方式为，通过向等同于随后已归属的受限制股份单位数量的股份持有人交付股份数量，或向持有人支付相当于该股份数量当时公平市值的现金。

5）有效期限：自奖励授出日起，满十周年时失效。

6）归属：授予参与者的奖励将于四年期限内归属，但须一年内一次性归属。委员会可以用绝对酌情权设置额外归属规定，包括但不限于基于参与者任职期间的标准、参与者的表现评估结果或委员会挑选的任何其他标准。在奖励授出后的任何时间内，委员会可全权酌情并在符合委员会制定的任何条款及条件的规定下，加速奖励归属时间。已归属的购股权全部或部分行使，已归属受限制股份单位获全部或部分结算前须达成的条件或条款（如有），同样由委员会进行厘定。

什么是员工激励信托

一个值得注意的知识点是，招股书里提到，联易融在英属维尔京群岛注册成立了一家用于根据股权激励计划持有股份的有限公司，由LLS Trust受托人恒泰信托（香港）有限公司全资拥有，这里提到的架构就是员工激励信托。

那么，什么是员工激励信托？企业为什么要设立员工激励信托？

海外信托具有保障和传承家族资产的功能，一直备受高净值人士的青睐。近几年，越来越多实施了员工股权激励计划的中国企业走向全球资本市场，海外信托的应用范围也得到拓展，不仅被用于自然人股东家族资产的保护，也会用于员工股权激励计划。

在员工激励计划实施的过程中，随着企业的发展以及上市日期的临近，公司的员工激励计划会不时作出修改，从而导致部分员工提前获得行权资格。而员工一旦行权成为股东，尤其在上市前，股权激励效果会大打折扣。

企业通过设立员工激励信托，既能够灵活调整员工激励计划，同时又能激发员工的主人翁精神，让公司和员工达到一个很好的平衡，创造双赢。

「富途安逸专家分享」栏目曾邀请到全球领先的信托、企业服务及基金行政管理服务供应商瑞致达的两位董事——Crown 王冠、Joyce 赵秦玉，为我们详解员工激励信托的从设立、存续到分配的实操干货：

▎信托的设立

员工激励信托内的角色通常包括（但不仅限于）：

信托的设立人（委托人）：拟境外上市企业

受托人：信托公司

受益人：公司选定参与计划的员工

咨询委员会：类似家族信托保护人/投资经理的角色，下文会详细说明
根据企业实施激励计划的集体情况和需求，信托内的角色设计和权力分布安排可能会有不同。

▲ 员工激励信托架构图

如上图所示，自然人员工以个人名义直接持有，或通过BVI公司持有开曼公司授予的股票期权或者受限股份，具体取决于激励计划中的安排。

开曼公司通过其董事会决议，建立员工激励信托。在结构上，信托内下设一层BVI公司，由受托人作为唯一董事和股东，用来接收员工转让或者公司增发进来的股份或期权。具体信托内持有的资产类别是股票期权还是受限股份，取决于装入资产的方式。

目前主流方式有两种，一种是员工提前行权同时将股份转让给员工激励信托持有（如图方式1），另一种是从开曼公司直接增发股份进信托（如图方式2），由员工作为受益人。

员工激励信托的资产注入方式，需要准上市公司、税务顾问和上市律师在结合公司实际的情况下，共同来设计安排，确保公司的计划在合法合规的前提下进行。

▎信托存续期间

上文我们主要分析了用作员工激励的资产如何注入信托，我们再来看看信托的内部架构，各方之间的配合。

▲ 员工激励信托各角色配合

信托架构中，咨询顾问委员会扮演了重要的角色。

开曼公司作为信托委托人，指定公司财务部和人力资源部相关人士成立咨询顾问委员会（Advisory Committee），受托人根据咨询顾问委员会向信托受托人发送的书面指令，执行信托管理事项，包括买卖股份、分配股份或现金给受益人、增加或移除受益人、变更信托条款及分配比例等，所有书面指令应当遵循开曼公司的员工股权激励计划。

那么咨询顾问委员会由什么角色来担任呢？

通常不建议上市公司公开披露的高级管理人员和主要自然人股东作为顾问委员会成员，避免在证监会/交易所认定投票权回归到自然人股东/高级管理人员身上，从而在未来一批又一批的分配过程中因股份变动，继而产生额外的披露义务和成本。

在执行便利性层面，由于信托的执行需要发放指令，而授予的员工较多，时间、批次也不尽相同，咨询顾问委员会的存在，可以直接在董事会决议任命后，代表公司向信托发出指令。

同时，受托人也会对所发出的指令和创建信托时提供的《期权/股权激励计划书》核实，确保信息对称无误。信托也会在需要信息确认的时候，及时联系到顾问委员会，方便信托事务的确认和执行，以保障受益人权益。

▎信托分配时

信托设立完毕后，员工作为受益人，以及信托中“受托人持有并控制的BVI控股公司”，均需在像富途这样的专业券商开设境外证券账户，用以存托未来上市公司股份和进行分配。员工或其持有的BVI公司可作为信托受益人，甚至可以成立自己的私人家族信托持有对应部分的股份。

上市后，员工境外的收益转化为现金后需要回境，可与企业所在地外管局申请外管7号文备案，获批后开设境内股权激励专户，将资金调回。

在实际操作中，我们会看到不同的公司，激励的群体差异非常大，有的企业几乎全部参与激励，有的企业则是选择核心员工和高管参与；有些企业按照层级划分，但是共用一本激励计划；有些企业则发放不同的激励形态，比如有的是发期权给一类员工，有的是发限制性股票给另外一类员工。

如果一个信托架构内的受益人归属于不同的激励计划，甚至被授予的资产类别都不同，那么在实操上会在很多环节出现分配交割时间上的延误，以及操作上的不便：

比如当受益人因为离职/未达到公司业绩要求或者其他激励计划中约定的条件时，会被从信托受益人群体中移除，其对应的那部分激励有可能授予给新加入的员工。那么受托人就要和开曼公司反复确认授予给新员工/受益人的部分未超出原先所从属的激励计划中包含的期权/受限股份数量，而没有挪用另一本激励计划中所包含的资产。

当公司规模较大、人员流动带来受益人的更迭时，这样一个信托架构涵盖多个激励计划书的安排在指示操作上可能非常地不便捷，相对低效。

当分配的时间节点到来时，信托咨询委员向受托人发送指令，给不同的受益人群体分配激励的时候，受托人就必须要去看某一个受益人对应的那个计划书具体是哪一本，指令是不是跟这个计划书是吻合，中间就容易出现分配交割上时间的延误和混乱。

因此，当公司的激励计划有不同的版本，也就是说，资产针对人群不一样，人群行权归属的条件不一样，那么有几套激励计划书，就对应几个信托架构。这样受托人会更容易高效地帮助公司理清信托中激励的归属和执行激励的发放。

综上所述，在这样的架构下，使用信托将员工福利保留，无论对公司还是对员工个人，都有一定的益处。

从公司角度，员工激励信托提供了一个灵活且安全的管理平台，协助企业实现其激励计划的实施，稳定军心，而且可以按需调整信托内运作机制。

从员工角度，员工作为信托受益人，确信公司已经为他们的未来发展预留了充分的福利和经济收益。如此便可弱化股东与员工之间的利益矛盾，从而形成企业利益的共同体。此外，员工激励信托亦可为企业节省大量行政工作成本，提升了员工股权激励计划管理的效率。

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