短短 2 年多时间，新三板经历了从万众期望到带着“质疑”的阶段，股转系统副总经理隋强也指出，现在新三板市场到了再次思考、再次出发、二次创业的关键阶段，是从“量的成长”变为“质的提升”的阶段。新三板市场是一个大浪淘沙的舞台，除了自然淘汰外，并购也就成为一个重要工具，或并购别人，或被人并购，这两者都是企业价值的实现！

　　新三板智库是一个专业的新三板投研机构，中国并购基金网是一个专业的并购研究平台，双方围绕 2016 年新三板并购市场的动态、热点与特点进行了全面的研究，并于11月23日正式发布2016年新三板并购蓝皮书。蓝皮书中详细阐述了2016年新三板并购市场概况、上市公司并购新三板公司、新三板公司发起并购、新三板公司控制权转让给非上市公司的情况，并将新三板并购市场与上市公司并购市场进行对比，提出新三板并购监管应坚持市场化导向、关注外部中小股东权益保护等政策建议。

2016年新三板并购热度远超2015年

　　2016年的新三板并购市场可归纳总结成一个“火”字，2016 年1-10月新三板重大并购交易有111起，总金额334.92 亿元，远超 2015 年全年的 67起数量及130.01亿元的总交易金额。2016 年重大并购平均单笔交易额为 3.04 亿元，也远高于 2015 年的 0.86 亿元。在并购方向方面，从今年开始，新三板不只是猎物。今年新三板并购以发起并购为主，被上市公司并购则保持持续活跃。

上市公司成最有实力买家，偏好业绩好、成长快、产业互补标的

　　2016年截至10月底，新三板被上市公司并购的重大交易有25起（占比22.5%），总交易金额为242.43亿元（占比72.38%），平均交易额达到10.1亿元（1起未披露金额）。上市公司并购新三板企业偏好业绩好、成长快、产业互补的标。此外，需要注意的是，被并购一直是投资者一条重要的退出渠道，特别是在新三板这样一个二级市场交易比较清淡的市场，然而在部分并购案例中，内部股东均实现当下的退出（或是对退出路径有了明确的安排），而外部的投资者却受到区别对待，这显然会打破外部投资者的退出预期，从而影响到外部投资者的投资决策。

新三板企业主动出击，新三板不只是猎物

　　2016年1-10月新三板挂牌企业主动发起的重大并购交易有64起（占比58%），交易总金额79.37亿元（占比24%），平均交易额 1.24 亿元，最大单笔交易额 12.8 亿元。新三板挂牌公司开始试水海外并购，截至2016 年 10 月底，新三板挂牌企业发起的海外并购有 4 起，交易总金额为 11.58 亿元，平均交易额是 2.90 亿元。此外，新三板企业也在试水并购基金，截至2016 年 10 月底有 67 家新三板企业成立（参与）了 70 只并购基金，基金的平均规模为 11,639 万元。

非上市公司并购新三板企业获得控制权，新三板优胜劣汰作用凸显

　　截至2016年10月底有22起新三板公司控制权转让给非上市公司的重大交易。这些交易的总交易金额为13.12亿，平均交易额为0.60亿。22 起交易中，只有 1 起支付方式为现金+股份，其余 21 起均为纯现金支付，现金支付的比例达到 95.45%，这反映出很多挂牌公司的原股东希望选择现金退出。控制权出让给非上市公司的挂牌企业普遍体量小、盈利能力弱，经营困难，而且非上市公司并购新三板企业且获得控制权的交易中，有不少收购方在后续计划中明确表示有对主营业务的调整计划，可以发现，非上市公司并购新三板企业获得控制权实质多为借壳。

新三板不能做市值管理为目的的并购

　　纵观新三板市场与主板市场并购存在较大差异，具体表现为：新三板市场发起并购、被并购、借壳平分秋色，并购更多的是产业目的，而非市值提升目的；而主板市场发起并购与被借壳是主流，上市公司发起的并购有很多是出于市值管理目的。这其中的原因主要有：新三板是以机构投资者为主的市场；新三板二级市场不活跃，流动性差；挂牌公司与非挂牌的公司的估值差没有上市公司与非上市公司之间显著。

政策建议：新三板并购监管应坚持市场化导向，同时关注外部中小股东保护

　　新三板对中国经济转型的战略意义不言而喻。一方面，在短短的几年时间内它对创新型创业型企业的发展、对私募股权市场均产生了巨大的积极影响。另一方面，它还是一个年轻的市场，在制度建设方面还需要不断优化。我们认为，新三板并购相关的政策首先应该坚持市场化的导向，让企业更低成本、更快速的形成交易，通过深化市场化的监管，让新三板市场更多的进行自发的资源整合活动。减少非关键环节的前置性审批，简化业务流程、提升效率。比如交易价格、对价方式均可由交易参与方协商，监管层不做前置性审批，只对决策程序对规范；鼓励第三方机构对挂牌企业提供并购顾问服务；新三板并购需求大，券商的服务供给相对而言有限，应该鼓励更多的专业机构参与到新三板并购市场的中介服务；鼓励资本参与并购，降低并购的成本。

　　在外部中小股东保护方面，部分收购时，明确外部股东的退出方案，可以是本次收购时给予外部股东退出的选择，也可以承诺在一定时间内给予外部股东退出选择；强制性全面要约收购，触发股权比例可以高一点，比如收购股份超过2/3时；如果被并购而摘牌时，强制要求明确外部股东的退出安排；股东会表决权的特殊安排；并购方案在股东会表决时，对内部股东、外部股东表决权实施特殊安排，比如出售股份方的回避表决等。

　　2016新三板并购蓝皮书获取方式：关注公众号“xsbzhiku”，后台回复“并购蓝皮书”即可获得电子版并购蓝皮书。