程久龙 李行一 王新根

　　新光控股争夺中百集团(000759)（000759.SZ）控制权余波未了，突遇“半路杀出个程咬金”。

　　10月15日、10月22日，上海宝银创赢投资有限公司（下称“宝银创赢”）突然连发两封致中百集团股东的公开信。公开信称，希望中百集团发行优先股、成立投资部、营收统一管理，甚至改选董事会，使中百集团摆脱国企控制等诸多提议，并希望得到广大流通股东的支持。

　　此前，新光控股两次举牌中百集团，备受资本市场关注。此番，宝银创赢通过公开信放出“豪言”，令市场颇感意外。截至目前，宝银创赢在中百集团的持股比例尚不足5%，也不在前十大流通股东之列。“我们的目的，是将中百集团打造成中国的伯克希尔·哈撒韦公司，使广大流通股东的利益得到最大化的体现。”10月23日下午，宝银创赢董事长崔军在接受经济观察报记者采访时表示，在第一封公开信发出之后，宝银创赢已与中百集团一些重要股东达成共识：“我们的联合持股量已经超过第一大股东。”

　　这意味着，宝银创赢及其受托股东，可以随时提起召开临时股东大会。“我们的首要目标，就是进入中百集团董事会，获得话语权。”崔军称。

　　10月23日下午，中百集团董秘杨晓红在接受经济观察报记者采访时回应称，公司已经关注到相关的信息和言论：“但截至目前，尚未收到宝银创赢任何正式的通知。”

　　公开信“逼宫”

　　“我们的想法很简单，就是要争取并购中百集团。”崔军称。

　　公开资料显示，宝银创赢为一家专注二级市场的投资公司，旗下管理15只基金。据崔军透露，宝银创赢在今年7月，从二级市场开始买入中百集团股票，彼时中百集团股价在5元左右：“截至目前，我们的持股量不到5%。”

　　选择中百集团作为并购标的，崔军解释称，一是，中百集团大股东持股比例较低，中百集团第一大股东武商联及其一致行动人合计持有公司1.27亿股，仅占总股本的18.71%；其二，中百集团年收入达到157亿元，但彼时其市值仅34亿元左右。“我们认为中百集团有着充沛的现金流，可以做一些金融性的投资，而其市值又被低估。”崔军表示。

　　10月15日，在入股中百集团近三个月后，宝银创赢突然以公开信的方式，向中百集团大股东“逼宫”。

　　在第一封公开信中，宝银创赢提议中百集团发行优先股，并对普通股进行回购。同时，还提出成立投资部，对营业收入统一管理，对剩余资金进行投资理财，以提升公司整体业绩。

　　“中百集团在国资控股的情况下，其资金用在证券投资上，将受到国资审批的层层限制，不利于灵活操作。因此，存量资金很难得到最大化的利用。”崔军称，“我们首先要改变中百集团国资控股的性质。”

　　基于此逻辑，宝银创赢在公开信中呼吁联合持股数超过10%的股东，提请召开临时股东大会，以改选中百董事会。令外界颇为不解的是，宝银创赢为何选择通过公开信的形式“高调”地表达并购意图，而不是在二级市场增持举牌？“通过股东联合委托的形式，速度会快一点。”崔军对经济观察报解释称，“通过增持举牌的形式，如果一旦不能进入董事会，战略意图得不到落实，又要受到退出的限制，公司将非常被动。”“我们的首要目标，是能够成功的进入中百集团的董事会。”崔军表示。在公开信中，宝银创赢称，“现中百集团董事会成员共13名，控股股东及一致行动人仅持有18.71%的股份却占据董事会多数席位，长期把控董事会，而另外81.29%的流通股份的股东却被董事会拒之门外，股东利益得不到维护。所以我们提议81.29%的流通股东共同选举7位董事进入董事会，参与公司管理。”

　　股权之争再度升级

　　中百集团成为资本市场觊觎的对象，已非首次。早在2011年12月，浙江民企新光控股集团有限公司突然举牌中百集团，增持股份比例达到5.08%。彼时，新光控股执行总裁、战略投资部总经理徐山在接受经济观察报电话采访时表示，增持是因为看好中百集团的长期发展。

　　此后，新光控股数度增持，2012年11月，新光控股再度增持至10.22%，其持股比例超过了彼时武商联10.17%的持股比例，成为公司第一大股东。但颇为尴尬的是，新光控股却迟迟进入不了中百集团董事会。

　　期间，新光控股两度提起改选董事会，但由武商联及其一致行动人控制的董事会，却两次以违反《公司章程》为由，将新光控股拒之门外。中百集团在当初《公司章程》的设计中，规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”其中“无故”二字在理解上的弹性空间较大。凭借该项条例，中百集团现任董事会，可以轻易的排挤一切希望影响公司控制权的“其他力量”。

　　这意味着，即便达到了一定的持股比例，但未必能对中百集团行使相匹配的控制权。同样的障碍，也将摆在宝银创赢面前。“对于外来的资本，想要获得中百集团相应的控制权，第一步是要修改现有的《公司章程》。”宝银创赢董事长崔军称，“因此，我们通过发出公开信的方式，希望得到广大流通股东的支持。”

　　中百集团股权分散，其第一大股东武商联及其一致行动人合计持股比例仅18.71%。这意味着，如果有82%的流通股东投下赞成票，宝银创赢的提议从理论上来讲，就具有可操作性。

　　据崔军透露：“在发出公开信后，新光控股方面已经派人来上海跟我们有过接触，对我们的想法表示支持。”截止目前，新光控股持股比例为11.37%，位居中百集团第二大股东。但该说法未获得新光控股方面的证实。

　　“我们将在近期发出第三封公开信，提议修改中百集团现有的《公司章程》。”崔军表示，“一旦有超过66.67%的股东跟我们达成一致，我们就可以提请召开临时股东大会。”

　　中百集团董秘杨晓红在接受经济观察报记者电话采访时，对于宝银创赢连发公开信的动机表示不作揣测：“如果他们有什么主张和提议，应该在法律框架内，通过正常的途径来表达。”