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公告日期：2012-11-02
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临 2012-42
900955 九龙山 B
上海九龙山旅游股份有限公司
第五届董事会第 24 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2012 年 10
月 26 日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第 24 次会议的通
知。会议于 2012 年 11 月 1 日以通讯方式召开。应到董事 8 人，实到董事 8 人。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：
审议关于股东海航置业控股(集团)有限公司向公司董事会提议召开临时
股东大会进行董事会、监事会改选的议案。
表决结果：同意 1 票，反对 6 票，弃权 1 票。
该议案未获通过。
一、本次董事会召开的会议背景为：
2012 年 10 月 24 日，公司董事会收到股东海航置业控股(集团)有限公司
(以下简称“海航置业”)《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会
进行董事会、监事会改选的通知》，主要内容是：
海航置业作为持有公司 13.77%股份的股东，向公司董事会提请立即召开临
时股东大会，改选董事会、监事会；海航置业提名 4 名(非独立)董事候选人、
1 名独立董事候选人、1 名监事候选人担任公司董事、独立董事、监事。(详见附
件一)
2012 年 10 月 29 日，公司董事会收到股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务
有限公司(以下简称“平湖九龙山”)、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
(以下简称“RESORT 公司”)发来的关于《要求召开上海九龙山股份有限公司临
时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》的回函。(主要内容详见附件二、
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附件三)
二、经公司董事会了解，由于股权转让纠纷，公司股东平湖九龙山已向上海
市第一中级人民法院提起民事诉讼，申请冻结股东海航置业持有的九龙山 A 股股
票 128,682,000 股 ， 冻 结 上 海 大 新 华 实 业 有 限 公 司 持 有 的 九 龙 山 A 股
116,928,000 股。总计冻结股数为 245,610,000 股，占九龙山公司总股本的
18.84%，冻结期限自 2012 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。2012 年 7 月 25 日，
上海市第一中级人民法院根据[(2012)沪一中民四(商)初字第 38 号]民事裁
定至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述冻结事项。内容详见
公司公告(编号：临 2012-25)
2012 年 9 月 7 日，公司收到股东海航置业、上海大新华实业有限公司、海
航集团有限公司反诉股东平湖九龙山的《民事反诉状》【案号：(2012)沪一中民
四(商)初第 38 号】及《上海市第一中级人民法院 202 缴纳诉讼费用通知》复
印件。内容详见公司公告(编号：临 2012-33)
因此，上述股东股权转让纠纷案件目前已进入司法程序，截止本公告日，尚
未有判决结果。
三、针对上述议案，八名董事分别表达了各自的意见。
1、独立董事吴艾今表决意见为同意，并建议按照《公司法》及章程的相关
规定履行程序。
2、董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强，独立董事王世渝发表了
反对意见。
其中，董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强反对理由汇总如下：
(1)、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》第 2.1 条“在支
付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监
事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改驯。
(2)、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》第 4.2 条“在股
份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的 15 天内，标的公司应发出通
知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的
九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选
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人，并有权提名非职工监事候选人”。
(3)、由于 A 股股权转让款纠纷，出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有
限公司已向海航置业控股(集团)有限公司、上海大新华实业有限公司提起民事
诉讼，并通过司法冻结了海航置业控股(集团)有限公司持有的九龙山 A 股股票
12868.2 万股，冻结了上海大新华实业有限公司持有的九龙山 A 股股票 11692.8
万股。
该案件原定于 2012 年 9 月 18 日在上海第一中级人民法院开庭，后由于海航
置业控股(集团)有限公司等申请延期，目前具体开庭日期未定。
(4)、2012 年 8 月 30 日，RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED 作为
九龙山 B 股出让方，向 B 股受让方香港海航置业控股(集团)有限公司发出催款
通知书，并抄送给股份公司。股份公司于 2012 年 9 月 11 日以临时公告形式披露
了该事项。经了解，该催款通知书以 EMS 形式寄出，总共投递三次，均被拒收，
最终退回。
事 后 ， 香 港 海 航 置 业 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 也 未 向 RESORT PROPERTY
INTERNATIONAL LIMITED 及股份公司作出任何关于 B 股股权转让款支付情况的解
释说明。
鉴于以上情况，股权受让方与股权出让方现就股权转让款存在重大争议，并
已诉诸上海第一中级人民法院。因此，在法院就该案件未作出最终结案之前，海
航置业提议召开临时股东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件。
独立董事王世渝反对理由如下：
(1)、至今为止，改组董事会、监事会理由不充分；
(2)、股东之间尚在有分歧、处在诉讼阶段；
(3)、作为独立董事，认为海航虽是航空旅游业知名企业，但作为九龙山大
股东期间，并没有为九龙山提出过关于九龙山未来发展、运营管理的科学的、系
统的战略规划方案。
3、独立董事郭辉发表了弃权意见。
独立董事郭辉弃权理由为：主要股东的意见分歧已诉至法院。分歧所在无法
判定，故对此次董事会议案无法表示意见。
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特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
2012 年 11 月 2 日
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附件一：海航置业控股(集团)有限公司《关于要求召开上海九龙山股份
有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》。全文抄送如下：
上海九龙山股份有限公司董事会：
鉴于平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司(以下称“平湖九龙山公司”)
与海航置业控股(集团)有限公司(以下称“我司”)、上海大新华实业有限公司
于 2011 年 3 月 7 日签署了《股
权转让合同》，我司已按协议规定支付了相
应的股权转让款，平湖九龙山公司已将上海九龙山股份有限公司 A 股 13.77%的
股份转让给我司，且相关股份已登记在我司名下。
根据《公司法》、《上海九龙山股份有限公司章程》及上述股权转让合同的相
关规定，我司作为持有上海九龙山股份有限公司 13.77%股份的股东，现向上海
九龙山股份有限公司董事会提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会；
我司提名 4 名(非独立)董事候选人、1 名独立董事候选人、1 名监事候选人担
任上海九龙山股份有限公司董事、独立董事、监事。
鉴于此，我司提出如下上海九龙山股份有限公司董事会、监事会的改选提案，
提交临时股东大会审议：
1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；
2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；
3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；
4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；
5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；
6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；
7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；
8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；
9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；
10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；
11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；
12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。
特此通知。
海航置业控股(集团)有限公司
二 O 一二年十月二十三日
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附件二：平湖九龙山关于《要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大
会进行董事会、监事会改选的通知》的回函。全文抄送如下：
上海九龙山股份有限公司董事会：
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司(以下称“我司”)于近日接到贵
司转来的海航置业控股(集团)有限公司《关于要求召开上海九龙山股份有限公
司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，现将有关情况回复如下：
一、2011 年 3 月 7 日，我司与海航置业控股(集团)有限公司、上海大新
华实业有限公司签订了《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》，由我司将
所持有的贵司 29642 万股 A 股转让予上述两家公司，转让价格计人民币
139317.4 万元。并已办妥股票过户事宜。
二、《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》第 2.1 条约定：“在支
付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监
事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改驯。
《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》第 4.2 条约定：“在股份已
过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的 15 天内，标的公司应发出通知要
求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名
董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，
并有权提名非职工监事候选人”。
三、截止目前，海航置业控股(集团)有限公司、上海大新华实业有限公司
累 计 向 我 司 支 付 了 股 权 转 让 款 计 人 民 币 858,972,735 元 ， 尚 欠 人 民 币
534,201,265 元，已违反了《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》约定
的支付期限。
四、由于上述股权转让款纠纷，我司已向海航置业控股(集团)有限公司、
上海大新华实业有限公司提起民事诉讼，并通过司法冻结了海航置业控股(集团)
有限公司持有的九龙山 A 股股票 12868.2 万股，冻结了上海大新华实业有限公
司持有的九龙山 A 股股票 11692.8 万股。
五、鉴于以上情况，现我司与海航置业控股(集团)有限公司、上海大新华
实业有限公司就股权转让款存在重大争议，并已诉诸上海第一中级人民法院。我
司认为，在法院就该案件未作出最终结案之前，海航置业控股(集团)有限公司
根据《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》中的约定，提议召开临时股
东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件。
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特此函知。
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
2012 年 10 月 26 日
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附件三：RESORT 公司关于《要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大
会进行董事会、监事会改选的通知》的回函。全文抄送如下：
上海九龙山股份有限公司董事会：
RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED(以下称“我司”)于近日接到
贵司转来的海航置业控股(集团)有限公司《关于要求召开上海九龙山股份有限
公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，现将有关情况回复如下：
一、2011 年 3 月 7 日，我司与香港海航置业控股(集团)有限公司签订了
《九龙山收购协议之二股权转让合同(B)股》，由我司将所持有的贵司 93355175
股 B 股转让予上述公司，转让价格计美元 4200.983 万元。并已办妥股票过户事
宜。
二、根据《九龙山收购协议之二股权转让合同(B)股》第 2.4 条约定：“在
支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会
人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改驯。
根据《九龙山收购协议之二股权转让合同(B)股》第 4.2 条约定：“在股
份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的 15 天内，标的公司应发出通
知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的
九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选
人，并有权提名非职工监事候选人”。
三、截止目前，香港海航置业控股(集团)有限公司累计向我司支付了股权
转让款计美元 0 元，尚欠美元 4200.983 万元，已违反了《九龙山收购协议之二
股权转让合同(B)股》约定的支付期限。
四、2012 年 8 月 30 日，我司向香港海航置业控股(集团)有限公司发出
催款通知书，并抄送给贵公司。贵公司于 2012 年 9 月 11 日以临时公告形式披
露了该事项。该催款通知书以 EMS 形式寄出，总共投递三次，均被拒收，最终
退回。
事后，香港海航置业控股(集团)有限公司也未向我司作出任何关于 B 股
股权转让款支付情况的解释说明。
五、鉴于以上情况，我司认为，在香港海航置业控股(集团)有限公司未向
我司付清全部 B 股股权转让款之前，海航置业控股(集团)有限公司提议召开
临时股东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件，违反了《九龙山
收购协议之二股权转让合同(B)股》的约定。
-8-
特此函知。
RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
2012 年 10 月 26 日
-9-(交易所)
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