公告日期：2012-11-15

　　银川新华百货商业集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　2012 年第三次临时股东大会资料

　　2012 年 11 月

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　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　2012 年第三次临时股东大会议程

　　一、宣布大会开幕

　　二、由兴业律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代

　　理人资格进行审核与见证

　　三、宣读会议表决方法

　　四、推选监票人、计票人

　　五、会议审议内容：

　　1、审议《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事候

　　选人的议案》；

　　2、审议《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候选人

　　的议案》；

　　3、审议关于修订公司《董事会议事规则》及《投资决策制度》

　　相关条款的议案；

　　4、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案。

　　六、股东对审议内容进行记名投票表决

　　七、监票人、计票人将表决结果提交律师

　　八、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书

　　九、2012 年第三次临时股东大会闭幕

　　会 议 时 间：2012 年 11 月 22 日

　　会 议 地 点：公司六楼会议室

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　　2012 年第三次临时股东大会

　　表 决 方 法

　　为了提高效率，简化计票程序，本次大会采取如下表决方法：

　　1、大会议案采取记名投票方式进行表决；

　　2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股

　　东所持的三分之二以上表决权通过；

　　3、大会设一个投票箱，股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”

　　方式行使权利，将自己的姓名、身份证号码和所代表的股数填上，并

　　将选票投入投票箱内；

　　4、大会审议事项的表决投票由两名股东代表和一名监事参加清

　　点，表决结果待逐项投票结束后当场一并公布；

　　5、本次大会由兴业律师事务所律师对大会的召集、召开程序、

　　会议表决方法等进行审核与见证。

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　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席银川新华百货商业集团

　　股份有限公司 2012 年第三次临时度股东大会，并全权代表行使各种

　　表决权。

　　委托人签名： 委托人持股数：

　　委托人身份证号： 委托日期：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　表决意见：

　　表决意见

　　议 案 名 称

　　赞成 反对 弃权

　　1、审议《关于补选陈爱珍女士为公司第五届

　　董事会独立董事候选人的议案》

　　2、审议《关于补选王冬霞女士为公司第五届

　　监事会监事候选人的议案》

　　3、审议关于修订公司《董事会议事规则》及

　　《投资决策制度》相关条款的议案

　　4、审议关于修改《公司章程》有关条款的议

　　案

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的

　　方框中打“√”

　　为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案

　　的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投

　　票表决。

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　　议案 1：审议《关于补选陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董

　　事候选人的议案》

　　各位股东：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董

　　事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，

　　现公司独立董事孙卫国先生任期已满六年，公司需补选一名新的独立

　　董事，独立董事孙卫国先生将继续履行职责至公司股东大会补选新任

　　独立董事止。现公司董事会提名委员会拟提名陈爱珍女士为公司第五

　　届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会届满止，陈爱珍女士

　　已取得了独立董事任职资格证书。(简历附后)

　　请各位股东审议。

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　　董 事 会

　　2012 年 11 月 22 日

　　简历：

　　陈爱珍女士，55 岁，研究生学历。1982 年起历任山西大学经济

　　系助教、讲师、副教授。1998 年至今，在北京市众天律师事务所工

　　作，任合伙人律师。陈爱珍女士于 2002 年取得独立董事任职资格证

　　书。

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　　议案 2：审议《关于补选王冬霞女士为公司第五届监事会监事候

　　选人的议案》

　　各位股东：

　　马卫红女士因工作调整已辞去公司第五届监事会主席及监事职

　　务，根据《公司章程》规定需补选一名新监事成员，现拟提名王冬霞

　　女士为公司第五届监事会监事候选人，任期至第五届监事会届满。(简

　　历附后)

　　请各位股东审议。

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　　监 事 会

　　2012年11月22日

　　简历：

　　王冬霞，女，汉族，37 岁，中共党员，本科。1997 年至 2009 年

　　历任银川新华百货老大楼有限公司办公室文秘、工会副主席、办公室

　　主任。2009 年至今任银川新华百货商业集团股份有限公司行政管理

　　部部长。

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　　议案 3：审议关于修订公司《董事会议事规则》及《投资决策制度》

　　相关条款的议案

　　各位股东：

　　根据公司目前实际经营情况，现对公司《董事会议事规则》、《董事会工作细

　　则》、《董事会专门委员会实施细则》及《投资决策制度》有关条款做修改如下：

　　一、《董事会议事规则》

　　原第三十三条 决议的实施

　　凡下列事项，需经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并

　　做出决议后方可实施：

　　(一)单笔投资额超过投资发生时公司净资产１０％以上的重大项目投资；

　　(二)选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

　　(三)公司董事会工作报告；

　　(四)公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)公司增加或者减少注册资本方案；

　　(七)发行公司债券方案；

　　(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

　　(九)修改公司章程方案；

　　(十)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

　　(十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

　　凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

　　(一)在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司净资产１０

　　％(含１０％)的重大项目投资；

　　(二)决定公司内部管理机构的设置；

　　(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

　　者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

　　项；

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　　(四)制订公司的基本管理制度；

　　(五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(六)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大

　　会做出说明的方案；

　　(七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

　　现修改为：决议的实施

　　凡下列事项，需经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并

　　做出决议后方可实施：

　　(一)单笔对外投资金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产 20%

　　以上的重大投资项目；对外投资金额在连续十二个月内累计超过公司最近一期经

　　审计合并会计报表净资产的 30%。

　　(二)选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

　　(三)公司董事会工作报告；

　　(四)公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)公司增加或者减少注册资本方案；

　　(七)发行公司债券方案；

　　(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

　　(九)修改公司章程方案；

　　(十)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

　　(十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

　　凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

　　(一)单笔对外投资金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产 20%

　　以内的重大投资项目；对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期

　　经审计合并会计报表净资产的 30%。

　　(二)决定公司内部管理机构的设置；

　　(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

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　　者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

　　事项和奖惩事项；

　　(四)制订公司的基本管理制度；

　　(五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(六)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东

　　大会做出说明的方案；

　　(七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

　　二、《投资决策制度》

　　原第八条 股东大会对董事会运用公司资产进行对外投资的授权权限为：不

　　超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权限。公司股东大会为公司对外

　　投资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权公司董事会

　　审批执行。公司所有对外投资活动均须经公司相关会议审议通过，并形成决议提

　　交董事会、股东大会审议。

　　现修改为：

　　股东大会对董事会运用公司资产进行对外投资的授权权限为：单笔对外投资

　　金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产 20%以内的重大投资项目；对外

　　投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资

　　产的 30%。公司股东大会为公司对外投资活动的最高审批机构，根据对外投资活

　　动涉及金额的大小，授权公司董事会审批执行。公司董事会审议的相关投资项目

　　必须首先由公司董事会战略委员会先行审核形成决议意见，董事会将根据战略委

　　员会的决议意见决定投资项目的最终实施。

　　请各位股东审议。

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　　董 事 会

　　2012 年 11 月 22 日

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　　议案 4：审议关于修改《公司章程》有关条款的议案

　　各位股东：

　　根据公司目前实际经营情况，现对《公司章程》有关条款做修改

　　如下：

　　原第一百一十七条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、对外

　　担保事项、关联交易的权限为：

　　(一)对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期

　　经审计合并会计报表净资产的30%。

　　(二)收购出售资产等交易事项：

　　1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在连续十二个月

　　内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内；

　　2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润

　　的50%以内；

　　3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占

　　公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内；

　　4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公

　　司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。

　　(三)对外担保：不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对

　　对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应

　　当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要

　　求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(四)关联交易：遵循“公平、公开、公正”的原则，充分体现关

　　联交易的公允性、合理性，公司应制定《关联交易管理制度》。

　　(五)委托理财：公司仅限于银行投资产品。

　　公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事

　　会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投

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　　资项目组织有关专家、专业人员进行评审。

　　现修改为：

　　董事会决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关

　　联交易的权限为：

　　(一)单笔对外投资金额在公司最近一期经审计合并会计报表净

　　资产的20%以内的投资项目，对外投资金额在连续十二个月内累计不

　　超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%。

　　(二)收购出售资产等交易事项：

　　1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在连续十二个月

　　内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内；

　　2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润

　　的50%以内；

　　3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占

　　公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内；

　　4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公

　　司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。

　　(三)对外担保：不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对

　　对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应

　　当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要

　　求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(四)关联交易：遵循“公平、公开、公正”的原则，充分体现关

　　联交易的公允性、合理性，公司应制定《关联交易管理制度》。

　　(五)委托理财：公司仅限于银行投资产品。

　　公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战

　　略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项

　　目组织有关专家、专业人员进行评审。

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　　原第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设常务副总一名，副总经理二名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管

　　理人员。

　　董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经

　　理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数

　　的二分之一。

　　现修改为：

　　公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设常务副总一名，副总经理五名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

　　为公司高级管理人员。

　　董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经

　　理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数

　　的二分之一。

　　原第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

　　向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

　　负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

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　　现修改为：

　　总经理对董事会负责，董事会授权总经理及经营层行使下列职

　　权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

　　向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和对外投资方案，经理办公会

　　审议并实施单笔对外投资金额在5000万元以下的投资项目，在连续十

　　二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的

　　10%；并及时将投资项目实施情况向董事会通报；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、

　　财务总监；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

　　负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　请各位股东审议。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012 年 11 月 22 日(交易所)