公告日期：2012-12-20

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　审计委员会议事规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为明确审计委员会(以下简称“委员会”)职责，规范

　　工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

　　《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等

　　有关规定，制定本规则。

　　第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负

　　责并报告工作，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及披露、审

　　查内部控制制度等工作。

　　第三条 审计委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉

　　尽职义务，应当按照相关法律法规、公司章程及本议事规则的要求，

　　认真履行职责，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益。审计委

　　员会中独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

　　或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第二章 审计委员会组织机构

　　第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一

　　以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会设召集人一名，

　　由独立董事担任，经各委员推举产生。审计委员会日常事务如工作联

　　络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

　　第五条 委员会成员应当具备以下条件：

　　(一)熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计等方面

　　的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

　　(二)遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东

　　权益积极开展工作；

　　(三)具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经

　　营方面的问题，并具备独立工作能力。

　　第六条 委员会成员由董事会聘任，每届任期三年，任期届满，

　　可连选连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公

　　司董事职务的，自动失去委员资格。

　　第三章 审计委员会的职权和义务

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　　第七条 委员会的职责是：

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构；

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(三)公司内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(四)审核公司的财务信息及其披露；

　　(五)审查公司的内控制度；

　　(六)对公司聘任会计师及费用提出建议；

　　(七)在公司定期财务报告提交董事会前，进行复审；

　　(八)完成董事会授权的有关审计方面的其他事项。

　　第八条 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包

　　括：

　　(一)对会计师事务所进场前公司出具的财务报表、会计师事务

　　所出具初步年度审核意见、对公司财务报告及会计师事务所出具的审

　　计报告提出审核意见和总结报告；

　　(二)评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵循公

　　司原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；公司募集资金的使用

　　情况；

　　(三)提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及

　　所收费用的合理程度；

　　(四)董事会要求报告的其他事项。

　　第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请

　　专业咨询机构和专业人员所发生的合理费用由公司承担。委员会成员

　　参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

　　第十条 委员会召集人依法履行下列职责：

　　(一)召集、主持委员会会议；

　　(二)审定委员会的报告；

　　(三)检查委员会决议和建议的执行情况；

　　(四)代表委员会向董事会报告工作；

　　(五)应当由委员会召集人履行的其他职责。

　　委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成

　　员代行其职权。

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　　第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措

　　施：

　　(一)口头或书面通知，要求予以纠正；

　　(二)要求公司职能部门进行核实；

　　(三)对严重违反有关法规的公司高级管理人员，向董事会提出

　　罢免或解聘的建议。委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，

　　确保委员会得到的公司信息真实、准确、完整。

　　第十二条 委员会成员应当履行以下义务：

　　(一)依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公

　　司利益；

　　(二)除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露

　　公司秘密；

　　(三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性

　　负责。

　　第四章 审计委员会的工作方式和程序

　　第十三条 委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全

　　面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体

　　讨论决定。

　　第十四条 委员会实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年

　　至少召开一次，主要内容是复核公司定期财务报告。临时会议根据公

　　司需要不定时召开。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传

　　真或其他通讯方式等。

　　第十五条 有下列情况之一时，可召开临时会议：

　　(一)公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害

　　公司利益时；

　　(二)委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、执业审

　　计师、律师提出专业意见时；

　　(三)委员会召集人认为必要时。

　　第十六条 委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时

　　会议应于会议召开前三日发出会议通知。委员会委员应当如期出席会

　　议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不

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　　能出席会议时，可以书面委托其他审计委员会委员代其行使职权，委

　　托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托

　　人签字或盖章。委员连续三次不出席会议，也不委托其他人代其行使

　　职权，由委员会提请董事会予以更换。

　　第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数

　　通过方为有效。

　　第十八条 委员会会议应有会议记录。会议记录包括会议召开的

　　时间、地点、主持人、参加人、议题，讨论经过和表决结果(表决结

　　果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签

　　字。

　　第十九条委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。

　　第五章附则

　　第二十条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后

　　实施。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　二○一二年十二月十八日

　　4(交易所)