广汇汽车借壳 美罗药业变身汽车经销公司

　　公司拟以全部资产和负债(作价7.49亿元)与广汇汽车100%股权(作价242.7亿元)的等额部分进行置换，差额部分由公司向广汇集团等以7.56元/股发行301960.9785万股购买。交易完成后，公司主营由医药产品生产和销售转变为乘用车经销与服务等，第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人由美罗集团变更为自然人孙广信(另一家上市公司广汇能源实际控制人)，本次交易构成借壳。公司股票12月8日复牌。

　　公司表示，近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少。本次交易的拟置入资产广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务，是中国排名第一的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。

　　交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于182952.17万元、232406.67万元和280341.23万元。如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团向上市公司进行补偿。

　　本次交易中涉及的置入资产为广汇汽车100%股份，广汇汽车于2014年6月30日经审计资产总额(合并口径)占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额(合并口径)的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。