张力

　　2011年因对*ST华源(600094.SH，现简称为“大名城”)逾期借款承担连带担保责任而被起诉，诉讼金额达2.7亿元，如今，外高桥(600648.SH)再度陷入担保泥潭。

　　外高桥今年将子公司上海景和健康产业发展有限公司(下称“景和公司”)100%股权转让给上海虏克实业有限公司(下称“虏克公司”)，并于7月底完成工商变更。但景和公司为其子公司台州外高桥联通药业公司(下称“台州公司”)提供担保的两笔贷款近期出现逾期，这让处于定向增发窗口期的外高桥面临银行诉讼风险，原因在于景和公司未及时向银行履行股权变更告知义务。

　　以上事项，外高桥仅在其董事会会议决议中提及转让后续事宜，其余多未予公告。

　　往事再提，沉渣泛起。经济观察报在调查景和公司信息时发现，9年前外高桥副总经理、原景和公司总经理仲春明离职，外高桥公告称系因其工作变动，但实际另有隐情。

　　孙公司担保黑洞

　　经济观察报看到的一份《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》(以下简称《议案》)显示，台州公司向中国银行的两笔借款1500万元和1000万元分别于2013年9月10日和9月14日到期，目前已出现逾期。

　　议案的文本中，中国银行认为，向台州公司提供借款的主要原因是担保方景和公司的实际控制人为上市公司，但由于景和公司在实施股权转让时没有按照保证合同约定履行告知义务，上市公司应为此承担还款责任；银行还表示将通过当地政府司法途径寻求司法救助。

　　虽然景和公司及台州公司7月底工商变更后已经从上市公司完全独立出来，但是《议案》提到，不排除银行诉讼将公司拖进被告的可能性。鉴于公司正处于再融资的关键阶段，若此时发生与担保相关的诉讼，将使上市公司的再融资出现变数。外高桥为此推出两套解决方案：

　　一是体外化解方案，即景和公司评估基准日后发生了“东门土地案件”，导致台州公司经营陷入停顿，其银行融资也出现障碍，拟与虏克公司达成补充协议，对其进行补偿。对于4000万或有负债变为现实付款义务给虏克公司造成的损失进行补偿，该4000万仅用于帮助台州公司归还中国银行借款。

　　二是体内化解方案，通过司法程序将景和公司、台州公司收回上市公司体内，建议对台州公司增资4000万元，增资资金用于偿还中国银行4000万元信用担保。

　　9月30日，外高桥公告第七届董事会第二十三次会议决议，第九条为审议通过了《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》，内容为：按照公司与虏克公司签署的协议约定，收回景和公司股权，授权总经理在5000万元范围内，合法合规地妥善处理景和公司有关债务事宜。

　　由此可见，以上决议实际上采纳了《议案》给出的第二套方案。

　　该方案的优势为将景和公司股权再次收回，台州公司并入上市公司合并报表范围，对台州公司的把控能力较强；劣势是一方面后续风险无法判断，无法计算最终风险，另一方面上市公司诉讼风险增大。

　　台州公司一名财务人员向经济观察报证实：“中行的两笔贷款已经分别于9月底和10月初由景和公司偿还。”

　　截至2013年6月30日，台州公司资产负债表上资产合计1.5亿元，可变现资产约为4000万元；负债合计1.8亿元，包括应付外高桥1500万元借款及利息，应付银行借款本金9643.5万元；其中景和公司提供的担保情况为：景和公司信用担保4000万元，景和公司以其存单质押担保1120万元。

　　之前，外高桥便与虏克公司约定：若台州公司不能于2013年7月9日归还短期融资借款，虏克公司无条件将景和公司100%的股权归还我公司，外高桥无需向虏克公司支付任何费用，虏克公司放弃一切抗辩权。虏克公司不得要求外高桥归还全部股权转让款40642961.85元。

　　外高桥拟要求虏克公司归还1500万元短期融资借款，并无条件归还景和公司100%股权。

　　如此，虏克公司花费4000余万元购买景和公司，且协议中已经规定要台州公司不能按时归还短期融资借款的结果是赔了股权又搭上了转让款，为何虏克公司还会使违约发生，来一场“亏本打酱油”？虏克到底与外高桥存在怎样的关系？

　　虏克公司董事长赵新章向经济观察报表示：“这件事对经营产生的具体影响目前无法评估，公司领导正在积极配合处理。”赵新章目前兼任景和公司董事长。

　　对于景和公司转让及工商变更等事项未予公告，外高桥称，公司转让景和公司的交易金额仅占当时公司净资产不足1%，未达到相关法规规定的临时披露要求。

　　土地刑案曝光

　　前述《议案》亦让台州公司的一桩土地刑事案件浮出水面。

　　在2011年6月，景和公司股权即将实现转让之际，台州市仙居县公安局以台州公司涉嫌土地违规使用为由对台州公司进行调查，即上述“东门土地案”。

　　由于东门土地案发，交通银行等对台州公司采取到期停止续贷的措施，为防止台州公司资金链断裂引起景和公司承担担保责任，外高桥向台州公司提供了1500万元用于偿还银行借款及利息(即上述外高桥拟要求虏克公司归还之1500万元短期融资借款)。

　　截至2013年6月30日，东门土地上共有约51套房子，一半已销售，价格为70万元/套，剩下的需要补交土地变性费用后方能销售。

　　在议案第一套方案中提及：“如果东门土地上的房产在销售时销售额达到定罪金额，东门土地的刑事案件有可能会被重新立案并认定犯罪，因为我公司需要防范虏克公司为减少损失而私自销售房产的情形。”

　　由此可见，该案已撤销，但土地性质尚未变更。

　　台州市仙居县公安局向经济观察报证实：“这是一起非法转让土地使用权案件，已经触及刑法。”

　　MBO借道新华信托

　　经济观察报获得的上述决议的相关议案，则爆出了另外一个隐瞒了9年之久的隐秘往事。外高桥原副总经理仲春明离职或并非工作变动，而是挪用景和公司资金收购景和公司82%的股权事发。

　　工商资料显示，景和公司成立于2001年，注册资本金5000万元，由外高桥与全资子公司上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司(下称“玖益公司”)发起设立，出资比例分别为90%、10%。

　　成立之初，其董事长、法人代表是仲春明，不过，景和公司在2002年6月12日的股东会上决议仲春明不再担任董事长，但继续担任景和公司董事。

　　2002年底，景和公司临时股东会决定，外高桥及玖益公司分别出让景和公司72%及10%股权给新华信托，转让价为4900万元，股权转让于2003年底完成。

　　新华信托入主之后，便于2004年2月委派仲春明为景和公司董事长，时隔两年，仲春明再度成为景和公司法人代表。

　　不过，经济观察报查工商档案发现的一份新华信托的资金信托合同却显示，这次股权收购背后真正的大股东正是仲春明。

　　该信托计划的委托人为仲春明及丁卫民，受益人也是仲春明及丁卫民，受益比例分别为86.6%和13.4%。

　　信托目的为：以受托人的名义受让外高桥及玖益公司分别持有景和公司72%和10%的股权，以达到委托人控股景和公司的目的，受托人为该股权的名义持有人，委托人为该股权的实际持有人。

　　按照受益比例，仲春明和丁卫民将分别获得71.01%、10.99%的股权。

　　受让后，信托财产的形态转换为股权，最终以股权形式分配给受益人；仲春明成为景和公司大股东和实际控制人。该信托计划为3年。

　　不过，2004年4月8日仲春明“因为工作变动原因”离职(同时离任外高桥和景和公司)，2005年8月，仲春明因挪用景和公司资金收购景和公司82%股权被判刑。

　　经济观察报掌握的资料显示，2004年3月2日，新华信托曾以声明的形式告知受让景和公司82%股权的资金为信托资金。

　　前述《议案》中显示，2003年11月，仲春明挪用景和公司资金，通过信托方式收购景和公司82%的股权。

　　2006年初，新华信托再以4900万元的价格将82%景和公司的股权转让给外高桥，随后，外高桥委派施伟民担任景和公司董事长、法人代表。

　　如今，时隔9年，景和公司股权易主再次生变，其或将再度回到外高桥手中。不过，对于外高桥这家“偏爱”担保的上市公司，回购景和公司之后，台州公司恶化的经营现状，亦不能说没有后续诉讼风险的可能。

　　与2011年外高桥对*ST华源承担连带担保责任不同，如今其麻烦缠身是出自原子公司的担保。

　　外高桥2010年以来，连续三年的担保总额超过净资产，分别达111%、141%和108%。2013年中报显示，其担保总额占净资产106%，仍然处于高位。